Ley de Sociedades: los 7 puntos del proyecto que el Gobierno envió al Congreso para eliminar controles estatales en las empresas
Con el objetivo de seguir con una intensa agenda legislativa, el Ejecutivo presentó un proyecto para modificar la actual Ley de Sociedades comerciales. Los detalles.
El gobierno de Javier Milei anunció el envío al Congreso de un ambicioso proyecto para modificar la actual Ley de Sociedades comerciales. La iniciativa oficial apunta a reducir de manera drástica la intervención del Estado en el sector privado, simplificar los trámites de constitución empresarial e incorporar nuevas figuras tecnológicas como las organizaciones autónomas basadas en algoritmos y sistemas blockchain.
El jefe de Gabinete, Manuel Adorni, confirmó la presentación formal de la propuesta legislativa durante la jornada de este viernes 29 de mayo. El Ministerio de Desregulación y Transformación de la Nación elaboró el texto definitivo en un trabajo conjunto con el área de Justicia y la Secretaría Legal y Técnica: Sturzenegger defendió la necesidad de actualizar la normativa vigente y argumentó el cambio de paradigma mediante una fuerte crítica hacia las regulaciones tradicionales: “El proyecto nos mueve de un régimen rígido y anacrónico, construido sobre la desconfianza al sector privado, a un marco moderno basado en la autonomía”.
Las nuevas directrices jurídicas otorgan una prioridad absoluta a los acuerdos particulares entre los firmantes por encima de las regulaciones de los organismos públicos. Sturzenegger aclaró que las intervenciones de las oficinas de control tendrán un carácter absolutamente excepcional, por lo que los registros estatales ya no podrán emitir resoluciones que recorten las facultades de las compañías. En este sentido, el ministro detalló la pérdida de centralidad de las normativas estatales frente a las decisiones corporativas: “Las normas de la ley pasan a ser supletorias: el estatuto manda”.
La reforma legal tendrá la intencinó de eliminar las exigencias burocráticas ligadas a la definición del objeto comercial para facilitar la adaptación de las firmas a los mercados globales. De esta manera, las empresas comerciales podrán declarar actividades múltiples sin obligación de conexidad entre ellas y la ausencia de una descripción específica facultará a las sociedades para realizar cualquier tipo de negocio lícito.
El ministro ponderó las ventajas operativas de esta flexibilidad reglamentaria y justificó la medida ante el acelerado proceso de modernización internacional. “Si no se consigna objeto en el estatuto, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita”, sostuvo.
Inversiones extranjeras, resolución de conflictos y tecnología digital: los ejes de la Ley de Sociedades que quiere reformar el Gobierno
El texto oficial introdujo herramientas financieras inéditas para promover el ingreso de capitales de riesgo en los proyectos productivos locales. Los inversores externos podrán aportar fondos mediante instrumentos convertibles sin la obligación de asumir las deudas sociales hasta el momento de formalizar su ingreso definitivo a la firma.
Además, los plazos de duración de los contratos societarios tendrán una renovación automática. Esto quiere decir que los mandatos de los directores generales y de los síndicos pasarán a tener un carácter indeterminado por defecto.
Sumado a eso, los conflictos societarios internos podrán resolverse mediante tribunales arbitrales independientes sin necesidad de transitar por los juzgados comerciales tradicionales. La propuesta del Gobierno habilita la libre elección de legislaciones internacionales para dirimir los pleitos económicos, de manera que Sturzenegger equiparó este nuevo escenario de negocios con los esquemas de libertad contractual de las principales capitales de Oriente: “Este tipo de libertad de contrato ha sido el pilar de otros centros mundiales de negocios como Dubai”.
La normativa otorga también reconocimiento legal pleno a las firmas automatizadas que operan a través de inteligencia artificial y a las organizaciones basadas en tokens criptográficos. Estos nuevos formatos tecnológicos dispondrán de personalidad jurídica propia y de responsabilidad patrimonial limitada, mienrtas que el proyecto consagra la digitalización absoluta de los domicilios de las firmas y de los libros contables. Los grupos empresarios consolidados se beneficiarán además con un esquema de absorción directa de filiales para erradicar las dobles asambleas.
Ley de Sociedades del Gobierno: los principales puntos del proyecto que quiera aprobar en el Congreso
- Fin de la tutela estatal: las normas de la ley pasan a tener un carácter netamente supletorio y los estatutos internos mandan sobre la organización. Las restricciones estatales serán excepcionales, de interpretación restrictiva y los registros públicos no podrán dictar resoluciones limitantes.
- Simplificación burocrática: los registros eliminan las trabas operativas y el objeto social podrá ser amplio, plural y sin conexidad obligatoria. Si los socios no consignan una actividad específica en el contrato, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier comercio lícito.
- Prórroga y mandatos indefinidos: el proyecto de ley incorpora los instrumentos de inversión convertibles para atraer capitales de riesgo. Además, habilita la renovación automática del plazo de duración de la firma y los mandatos de directores pasan a ser por tiempo indeterminado.
- Justicia internacional: las sociedades comerciales podrán someter sus litigios internos a las normativas del derecho extranjero. Los firmantes también ganan la facultad de pactar cláusulas arbitrales específicas en el estatuto para resolver controversias sin depender de la justicia ordinaria.
- Digitalización absoluta: la propuesta promueve la despapelización total mediante la habilitación del domicilio electrónico corporativo. Los libros comerciales, los registros de firmas, las asambleas de socios a distancia y los legajos públicos funcionarán mediante plataformas digitales.
- Nuevas figuras tecnológicas: la Ley regula la “Sociedad Automatizada”, la cual opera mediante algoritmos o inteligencia artificial sin requerir empleados fijos. A su vez, reconoce a las “DAO” descentralizadas mediante tokens y blockchain con personalidad jurídica y responsabilidad limitada.
- Reorganización corporativa: los grupos empresarios tendrán herramientas más ágiles para fusionar sus estructuras de negocios. Si una sociedad controla el ciento por ciento del capital de otra firma subsidiaria, el órgano de administración podrá absorberla de forma directa y sin trámites asamblearios.
